证监基金字[2006]84号

各基金管理公司、各基金管理公司股东及相关机构：

为进一步规范基金管理公司股东行为，加强对基金管理公司设立及股权处置的监管，保证股权转让有序进行，鼓励有实力、讲诚信、负责任、有长期投资理念的机构参股基金管理公司，维护基金行业的健康稳定发展，保护基金份额持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券投资基金法》和《证券投资基金管理公司管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，现就基金管理公司设立及股权处置有关问题通知如下：

一、基金管理公司设立及股权处置，应当遵守《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，并符合公司章程的要求。基金管理公司及相关当事人应当按照《证券投资基金管理公司管理办法》及本通知的规定履行法律程序。

二、任何机构设立基金管理公司或受让基金管理公司股权，应当对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、受让公司真实财务状况和经营状况等进行认真了解，按照其决策程序审慎决策。

三、基金管理公司股权转让期间，董事会和管理层应当依法履行职责，恪尽职守，对股权转让期间风险防范做出安排，保证公司正常经营，基金份额持有人利益不受损害。

四、持有基金管理公司股权未满1年的股东，不得将所持股权出让。

五、股东持有的基金管理公司股权被出质、被人民法院采取财产保全或者执行措施期间，证监会不受理其设立基金管理公司或受让基金管理公司股权的申请。

六、出让基金管理公司股权未满3年的机构，证监会不受理其设立基金管理公司或受让基金管理公司股权的申请。

持有两家以上基金管理公司股权的机构，增持其中1家基金管理公司股权，同时退出持有的其他基金管理公司股权的，不受此限制。

七、基金管理公司股东的实际控制人发生变化的，该股东应当在10个工作日内报告证监会。

八、基金管理公司股东不得为其他机构代持基金管理公司的股权，不得委托其他机构代持基金管理公司的股权。股东及其实际控制人不得以任何形式占用基金管理公司资产。

九、证监会在审核基金管理公司股权转让申请过程中，可以就股权转让是否有利于公司长期稳定经营、保护基金份额持有人利益等征询独立董事意见。

十、证监会在审核基金管理公司设立及股权转让等申请事项过程中，可以根据审慎监管原则，要求股东及其实际控制人就有关事项作出承诺。

十一、基金管理公司股东及其实际控制人违反承诺，证监会可以采取下列措施：

（一）向社会公示其违反承诺的情况；

（二）将该股东及其实际控制人、有关责任人记入诚信档案；

（三）证监会规定的其他监管措施。

十二、为基金管理公司设立和股权转让提供服务的律师事务所和会计师事务所应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规、规章和职业操守，认真进行调查核实。

律师事务所出具的法律意见书和会计师事务所出具的审计报告和对内部控制制度出具的评价意见，必须包括法律、行政法规、规章所要求的内容，真实、准确、完整反映情况。证监会可以要求相关律师事务所和会计师事务所提供工作底稿。

对于严重失职，没有尽到勤勉义务的律师事务所或会计师事务所，证监会将依据有关规定采取监管措施。

十三、任何机构设立基金管理公司，除《管理办法》及《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）规定的材料外，还需提交该机构按照其自身决策程序同意参股基金管理公司的决定。

十四、基金管理公司股权转让，除《管理办法》及《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）规定的材料外，还需提交以下材料：

（一）出让方关于出让股权的说明，至少包括出让基金管理公司股权的原因，对受让方参股目的、诚信状况等的了解情况；

（二）受让方按照其自身决策程序同意受让基金管理公司股权的决定；

（三）受让方出具的参股基金管理公司报告书，至少包括以下内容：

1、受让基金管理公司股权的目的；

2、对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、基金管理公司股东权利和义务的了解情况说明；

3、对拟受让的基金管理公司了解情况说明；

4、拟持有基金管理公司股权的期限安排；

5、受让方拟成为主要股东的，应说明其对基金管理公司发展战略方面的考虑；

（四）董事会通过的自股权转让协议经股东会批准之日起至获得证监会批准期间公司经营运作的安排方案；

（五）证监会根据审慎原则要求提供的其他材料。

十五、基金管理公司主要股东被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或进入破产、清算程序，基金管理公司董事、高级管理人员、股东及有关各方应当遵循以下要求：

（一）公司全体董事应当依法认真履行职责，恪尽职守，维护公司稳定运行，维护基金份额持有人利益不受损害；

（二）公司全体高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规章和公司各项业务规则、程序的要求，切实加强对基金营销、投资、交易、运营等业务的管理，切实做好员工队伍的稳定工作，保持公司稳定经营和独立运作，确保基金运作合法合规，不得有任何利益输送等损害基金份额持有人利益的行为；

（三）公司主要负责人应当及时向托管组、整顿工作组、清算组、法院等有关方面说明法律、行政法规、规章对基金管理公司股权处置的相关规定；

（四）公司董事会和管理层应当制定相应应急预案，对公司可能遇到的风险进行评估并确定应对措施；

（五）公司股东会或董事会讨论股权处置或高级管理人员变更等可能影响公司经营的重大事项，应当在相关会议召开前5个工作日书面报告证监会及公司经营所在地证监局；

（六）托管组、清算组等代表基金管理公司股东的机构在对基金管理公司股权进行处置之前，应当认真履行股东职责和诚信义务，不得干预公司正常运行，损害基金份额持有人利益。在制定股权处置方案过程中，应征询证监会的意见。

十六、本通知自发布之日起实施，《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》（证监基金字[2002]102号）同时废止。

                                               中国证券监督管理委员会