跨国公司在中国的发展是有很强的逻辑性的，先是沉默，注目，适应式的采用中国的规范框架进行了许多合资、合作的企业，品尝了中国快速增长带来的果实后，就有了许多更深入的举措，变合资、合作为独资，逐步显示了其另一面的魄力，或者是野心。下面两篇案例从不同的侧面揭示了跨国公司直接投资独资化的手法，可以在品味中给人以启迪。
　　■聊城大学商学院经济研究中心主任 楚永生

　　德国汉高收购“熊猫”品牌

　　德国汉高集团（以下简称汉高或者汉高集团）具有127年的历史，在2003年《福布斯》全球企业500强排名第423位，总资产85.86亿美元，市值88.35亿美元。汉高在全球75个国家有超过340家子公司，其全球销售额达到100亿欧元左右。2003年，汉高的全球销售总额达到95亿欧元，税前利润增长6％。汉高在民用黏合剂领域已有80多年的历史，是全球该业务领域的领导者。目前，汉高已能生产1万多种产品，其范围涉及家用洗涤清洁剂、金属化学用品、民用及民用黏合剂、美容护肤用品、油脂化学品、工业卫生用品6大类。收购兼并是汉高发展壮大的重要手段。19世纪末，汉高通过收购进入化工原料生产领域；20世纪30年代，汉高收购了两家合成洗涤剂企业，成为世界最大的合成洗涤剂生产厂家；1991年汉高收购了德国泰罗松有限公司的黏合剂、密封剂和抗腐蚀剂业务，而成为全球该行业的最大制造商。

　　2004年2月24日，汉高集团宣布与上海轻工控股集团达成协议，全资收购其子公司上海海文集团的中国国产老品牌“熊猫”。这一消息一经披露在中国业界掀起了不小的波澜。虽然随着中国加入WTO以后，中国企业购买外国企业品牌或者外国企业购买中国企业的品牌，早已不是“禁区”了。但是，汉高对“熊猫”品牌收购还是引起不少的轰动。这是因为“熊猫”品牌曾是上海市著名商标和知名品牌，其市场占有率曾达到60％～70％，并且汉高这次收购纯粹是针对“熊猫”的商标和品牌。这不得不勾起人们对国产名牌前途的担忧，“熊猫”会不会也像上海“宝石花”、“钻石牌”、“飞人牌”等国产品牌被取代、被冷藏，最后淡出人们的视野，这些都是人们迫切想知道和了解的。

　　对于国有企业来说，希望通过借助国外企业的资金、管理、技术等方面的优势，来盘活国有资产存量，实现企业结构的优化组合，达到国有企业的扭亏为盈和提升国际竞争力，这些本无可厚非。但是，我们看到的是“熊猫”这样一个已经在国内胶粘剂市场上占有主导地位的品牌被出售，其原有企业——上海海文集团将不得再使用“熊猫”品牌标志，这是很多业界人士难以理解和接受的。有关专家认为，由外资纯粹购买商标和品牌，但不购买产品、生产线和接管人员，是对以往国内企业与外资合资合作的方式的突破，也是国有企业与国际资本合作的新模式。

　　品牌一次性出售意味着多年苦心经营的市场被一次性放弃。从1996年起，“熊猫”的系列胶粘剂产品曾连续多年被评为上海市著名商标和名牌产品，年均销售额超过500万美元。而德国汉高在中国粘胶市场除个别胶种能够占有市场份额50％外，其他胶种占有市场份额不到10％，与“熊猫”相比明显处于弱势地位。预测显示，2006年我国的胶粘剂市场容量将达到250万吨。而被收购后的熊猫，预计在两年内其产量将会由5000吨／年扩大到10000吨／年。因此，对于汉高集团来说，此番收购具有特殊的战略意义。“熊猫”嫁入汉高集团后，不仅是除去了汉高眼前的主要竞争对手，而且弥补了汉高产品线中端品牌的缺乏，更重要的是在中国胶粘剂这个潜力巨大的市场中，能充分利用“熊猫”品牌的成熟销售渠道，迅速抢占市场，实现汉高集团在中国市场发展的战略目标。

　　尽管对于国有企业来说，以合资方式与跨国公司合作谋求“双赢”是一种不错的国有企业改革方式。但是对于像德国汉高这样实力雄厚的跨国公司，独资才是他们的最佳选择，因为独资企业才可以更好地贯彻母公司的意图，减少协调和管理成本，而合资只是一种次佳选择。由此，我们从汉高对“熊猫”品牌的全资收购，可以解析跨国公司在华直接投资的真正用意。

　　①邵丰：《合资“独资化”现象思考》，《安徽师范大学学报》2004年第1期，第13～18页。

　　楚永生聊城大学商学院经济研究中心主任，南京农业大学经济管理学院博士后，西北大学经济学博士，著有《跨国公司在华直接投资独资化趋势研究》《转轨时期政府职能角色定位研究》在国家级核心期刊发表论文数十篇

　　中国第一家合资企业：迅达电梯的变局

　　中国迅达电梯有限公司是改革开放后中国制造业第一家合资企业，其在中国电梯历史，甚至在中外企业合资史上都留下了浓墨重彩的一笔，它的变局无疑给人们留下了深深的思考。

　　十一届全会后，中国拉开了经济建设和改革开放的序幕。鉴于当时中国资金和技术双重匮乏的现状，邓小平同志提出引进外资。根据这一精神，时任国家城乡建设委员会副主任的谢北一同志首先考虑到在电梯行业引进外资。这是因为：第一，从中国自身的情况出发，已有上海、北京和天津3个电梯厂；第二，技术水平落后，与世界电梯技术水平具有较大的差距；第三，电梯技术并不复杂，相对于其他建筑工程机械较容易介入和掌握。

　　20世纪70年代末80年代初，瑞士迅达是世界上第二大电梯公司，该公司三大股东之一的乌力·锡克是瑞中友好协会会长，其极力主张与中国组建合资电梯企业。瑞士迅达公司也正急于在远东地区建立一个制造厂。因为他们在东南亚没有生产基地，产品从欧洲运输到东南亚的成本太高，中国潜在的电梯市场和所在的区位优势成为了他们投资设厂的最佳选择。从中方来说，对瑞士迅达的技术和实力也较为满意。同时，瑞士迅达公司提出以资金入股，中方以厂房设备作价组建合资企业，并以合资企业的资金购买瑞士迅达的技术，这对于中方来说无疑是“借鸡生蛋”的好事情。

　　为了得到电梯制造技术的同时掌握安装维修技术，经过慎重考虑，中方还将香港的怡和迅达公司列入了谈判对象之中。经过双方半年多的磨合，1980年3月19日，中国建筑机械总公司、瑞士迅达和香港怡和迅达在北京签署了第一家合资企业协议。1980年7月4日，中国迅达电梯股份有限公司正式成立。注册资本1600万美元，中国以中国建筑机械总公司归口企业北京电梯厂和上海电梯厂的设备、厂房作为投资，折合1200万美元，占总资本的75％；瑞士迅达和香港怡和迅达以400万美元作为投资，占总资本的25％。合资合同有效期限为20年。合同规定可以得到瑞士迅达公司当前及未来20年的先进电梯技术，包括自动电梯、自动人行道全部设计、制造、安装、维修专利和动态技术等。但是，中国最初要交给瑞士迅达一部分“入门费”。

　　1984年，也就是合资仅仅4年之后，外方瑞士迅达公司就曾提出了增资扩股计划，但中方没有允许。1995年12月31日，外方瑞士迅达公司增加9000万法郎将其股权比例最终由25％提高到65％。2001年1月16日，中国迅达电梯有限公司发布减资公告称，“中国迅达电梯有限公司系1980年成立的中外合资企业，注册资本868618100元，北京鑫三维科贸公司持股35％。经公司董事会决议一致同意北京鑫三维科贸公司（或其股份受让方）退股，注销其股权，公司注册资本亦作减少，以便向退股方支付现金和其他资产。”至此，中国迅达电梯有限公司由中外合资企业转化为纯粹的外商独资企业。

　　迅达合资公司的独资化过程与其他合资企业存在共同的规律：“合资——控股——独资”。外商在华直接投资的新变化，给走向后合资时代的中国提出了新的课题。大部分合资企业都存在以下问题：首先是合资双方因为文化和观念的差异产生难以调和的矛盾；其次是企业的产品质量或生产效率无法达到外方希冀的理想水平；再次是中方控股使外方缺乏引进关键技术和设备的激励，直接影响了合资企业的竞争力。面对中国巨大的市场需求和国内的经济形势，资本追求利润的本性要求跨国公司选择控股或独资，通常跨国公司从合资到独资的典型模式是这样的：

　　1.寻找潜在的国内竞争对手寻求合作，并促使其利用商标和部分或全部设备、场地作为合资资本。由于国内厂商对国内市场和行业发展情况比较熟悉，并且已形成自己的销售网络，因此，把此类厂商作为合资伙伴可以使合资企业顺利地进入国内市场，少走弯路。同时，“买断”中方现有商标使用权，使合资公司能更好地进行产品定位，既遏制了潜在竞争对手的发展，又为合资产品创造了发展空间。当然，外资之所以要用合资的形式进入中国市场还有其它原因：一方面是因为不敢贸然单独进入刚刚开放的中国市场，另一方面是因为政府对外资控股比例的限制。

　　2.利用合资双方巨大的经济实力差距通过亏损或增资来逐步蚕食中方的控股比例，最后通过使中方转让股份来达到独资的目的。但是，需要强调的是，并非所有合资企业的亏损都是恶意的亏损或者阴谋亏损，即纯粹用亏损和增资来达到扩大控股权的目的。此时，他们可能会为了尽可能多地占领市场份额或竭力排挤竞争对手而牺牲利润，甚至不惜亏损以求获得集团整体的最高利益。

　　外资通过收购合资企业中方所持股份而把原来的合资企业转变为独资企业，其主要原因有：首先，从跨国投资理论上来说，跨国公司要统筹考虑、协调其全球经营战略。如果不能控股，那么这家合资企业就不能纳入跨国公司全球化经营战略，从而很难进行先进技术、产品的转让，甚至财务统一安排都会存在困难。通常跨国公司核心技术机密程度越高，对下属企业控制需求越强烈，否则他就不得不考虑知识产权、技术扩散等外溢造成的成本。其次，我国投资环境的变化。改革开放初期，我国市场准入限制较多，对外商独资企业在项目审批、经营范围、产品销售等方面都有这样那样的限制。随着改革开放的深入，我国在很多领域的投资限制放宽或取消，使原来许多不可能设立独资企业的领域产生了独资企业，例如石油、天然气开采和加油站经营都是近年才放开的领域。另外也存在着国有控股公司投资组合调整，也会推动国有控股公司从合资企业中退出。再次，外商对中国开放政策的信心增强。随着我国对外开放程度的提高，特别是2001年11月11日中国正式加入世界贸易组织，将使中国完全融入国际经济中，外资对我国的政策连续性和稳定性的信心大大增强。中国经济的连续高速成长、社会购买力迅速提高以及进出口额大幅攀升，促使市场容量迅速膨胀，从而促使引外资控股、独资的进一步增强。最后，合资企业双方之间由于利益出发点、文化背景的不同而使矛盾加剧。例如外方在制定企业发展战略时，可能是配合整个母公司的战略部署要求制定的，而中方则是为了满足主管部门或控股公司的要求。这种差异导致了中外双方矛盾难以调和。

　　从中国迅达合资企业的变局可以看出，合资企业的运营过程中，外商逐渐意识到与中方合资的成本不断增加，甚至可能大于合资收益；另一方面跨国公司在华直接投资战略转变，要求跨国公司对合资企业加强控制，而中方合资者成为它们增加控制权的障碍。由此，许多权威人士指出，外商独资企业将会在未来的中国直接投资中越来越多，这一现象昭示着中国入世效应已初露端倪，独资化趋势将成为跨国公司在华直接投资的主流。

　　宝洁公司：从合资到独资

　　1837年，英格兰移民威廉·波克特和爱尔兰移民詹姆斯·甘保联合成立了宝洁公司，经过一百多年的艰苦创业已发展成为目前世界上最大的日用消费品公司之一。宝洁公司在世界80多个国家和地区设有工厂及分公司，经营300多个品牌的产品，畅销160多个国家和地区，其中包括食品、纸品、洗涤品、化妆品等，旗下有宝洁、汰渍、碧浪、护肤宝、飘柔、潘婷、佳洁士、玉兰油和伊卡璐等世界品牌产品。目前，宝洁公司有13个品牌年销售超过10亿美元。2003年，宝洁公司全年销售额为434亿美元，在《财富》杂志最新评选出的全球500家最大工业、服务业企业中，排名第86位。2004年，宝洁公司销售收入达到了514亿美元，利润64亿美元，创历年来最高。

　　1988年以前，宝洁公司就看到中国是一个潜力很大的市场。但是，由于中国刚刚开放不久，国家曾明文规定，合资企业必须中方控股，外资在合资企业的股份不得超过49％。同时，宝洁公司对中国的对外经济政策缺乏准确的把握，加之中国的市场机制不完善，各种要素市场基本都存在着各种管制，市场具有很大的不确定性。为了降低在中国的投资风险，合资方式是宝洁公司在中国投资的最好选择。于是，宝洁公司理所当然地选择了合资。

　　经过广泛的考察，他们选择了拥有60多年历史的广州肥皂厂作为合资伙伴。广州肥皂厂位于珠江三角洲，交通便利，经济发达，对外通讯及外商往来都很方便。尤其是这家工厂自1980年以来，发展的“洁花”系列洗护肤产品在国内市场上有一定的影响和信誉，并建立了良好的销售渠道。合资后，宝洁公司产品可以沿用这个渠道顺利进入中国市场。1988年8月18日，美国宝洁先与广州肥皂厂、香港和记黄埔（中国）有限公司及广州经济技术开发区建设进出口贸易公司共同成立了其在中国的第一家合资企业——中美港合资广州宝洁有限公司。迄今为止，宝洁公司已陆续在广州、北京、上海、成都、天津等地设有十几家合资、独资企业。宝洁在华投资总额已逾3亿美元，拥有约4500多名员工。自1993年起，宝洁公司连续七年成为全国轻工行业向国家上缴税额最多的企业。宝洁在中国的目标是到2020年达到销售额突破350亿美元，赶上1998年全球销售总额。可以说，宝洁在中国已经赢得了跨国公司所能赢得的一切：市场份额、利润、消费者忠诚和政府的好感。但事情并没有到此为止，宝洁在中国取得一系列成功之后，便开始了它的独资化进程。

　　1998年12月，广州轻工集团属下子公司广州浪奇实业股份公司，将所持有的广州宝洁属下子公司广州宝洁洗涤用品有限公司12％的股份和360万美元的债权，全部转让给宝洁和记黄埔有限公司，转让价格为7800万元人民币，并已于1999年3月29日到账。

　　2000年9月10日，北京日化二厂向外界正式宣布：已经与宝洁（中国）有限公司达成协议，提前终止“熊猫”商标的使用合同，收回合资使用已6年的“熊猫”品牌。此前的2000年6月，宝洁（中国）有限公司已提前终止与北京日化二厂的合资合作，将合资企业北京熊猫宝洁公司转化为外商独资企业。

　　2001年10月8日，广州浪奇发布公告，拟将公司持有的广州浪奇宝洁有限公司的22％股份分别转让，使公司持股降至18％。公司拟支付给后者人民币3300万元作为其停止使用“高富力”等品牌洗衣粉许可商标的补偿。

　　2002年，广州市工业企业最大的利税户——中外合资广州宝洁有限公司，也将逐步过渡为外商独资企业，广州市政府已原则同意转让该公司的全部中方股份。目前，中外合资广州宝洁有限公司合资结构已变为外方持股99％，而中方仅象征性的持股1％。

　　从宝洁在中国投资发展的历程，我们不难发现：跨国公司在华直接投资随着环境变化、投资战略演变以及投资方式之间转变的规律性。在进入中国的初期，由于存在市场不完全和对东道国政策缺乏了解，跨国公司为了降低风险，合资的方式是他们在中国所能做的最好选择。随着中国改革开放的不断深入，市场机制的不断完善和发展，跨国公司也逐渐熟悉了市场，产品品牌也得以确立，跨国公司就不会仅仅满足于参股合资的方式。一个必然的选择就是继续追加投资进行控股，尽快把企业纳入自己的发展战略规划当中来。股权控制当然是首先的选择，除此之外，就是技术控制和品牌控制。在技术方面，技术优势是跨国公司的生命线，如何控制技术在企业内部扩散，即技术的保密性问题，是跨国公司最关心的问题。事实证明，在中方控股或双方股权50％的合资企业里，外方缺乏引进关键技术的积极性，为了确保技术优势得到充分发挥，跨国公司更倾向于采取独资或控股的形式。这时，以知识资本的形式存在于企业内部的无形资产可以很廉价地转移至国外的子公司，同时又可阻止东道国的投资者分享由这些无形资产所带来的垄断利润或租金。而在品牌方面，当初在选择合资伙伴时，跨国公司总是选择那些生产基础好，而且品牌知名度高的本土企业，而一旦合资，在利用中方的生产线和销售渠道的同时，却逐步地“淡化”原来中国本土的品牌，一方面在为自己的品牌开拓市场，另一方面也同时削弱了未来竞争对手的实力。在这期间，我们不难发现中国原有的一些日用消费品的品牌已经逐渐销声匿迹，或者为竞争所淘汰，或者为宝洁或类似宝洁的跨国公司所吞并。到了第三阶段，实现了对市场的控制，成为了市场的领头羊，于是开始了独资化，同时开始了研发本土化进程。如果说以前外资企业还是在熟悉和摸索中国市场的话，那么现在已经到了收获的季节了。面对中国巨大的消费市场和利润空间，跨国公司的决策者们已经不愿意和别人同分一杯羹了，于是在东道国开始了战略性的生产布局，以期获得最大的投资回报，独资化就成为他们必然的选择。