TCL集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受TCL集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，审验了贵公司截至2004年1月13日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号---验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　根据中国证券监督管理委员会于2004年1月2日签发的证监发行字[2004]1号文，核准贵公司本次公开发行股票及吸收合并TCL通讯设备股份有限公司(以下简称“TCL通讯”)，共公开发行每股面值人民币1元的普通股股票994,395,944股，其中向社会公开发行590,000,000股，向TCL通讯全体流通股股东发行404,395,944股，用于换取其持有的TCL通讯的流通股，吸收合并TCL通讯，发行价格为每股人民币4.26元。经我们审验，截至2004年1月13日止，贵公司已增加注册资本合计人民币994,395,944元，其中向社会公开发行人民币普通股股票募集资金新增注册资本人民币590,000,000元，为换股发行人民币普通股股票新增注册资本人民币404,395,944元。


同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,591,935,200元，已经安永华明会计师事务所审验，并于2002年4月15日出具验资报告。截至2004年1月13日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,586,331,144元。

　　本验资报告供贵公司申请工商变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资报告业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1．新增注册资本实收情况明细表

　　2．注册资本变更前后对照表

　　　3．验资事项说明

　　安永华明会计师事务所 中国注册会计师 葛明卡

　　　中国 北京 中国注册会计师 秦同洲