经过业内广泛征求意见，19日，中国证监会正式发布实施了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(以下简称《规定》，全文详见B3版)，修改后的《规定》强化了对换股风险的防范，增强了对债券持有人利益的保护，进一步强化了制度的规范性。

记者获悉，在2008年9月5日至9月12日征求意见期间，证监会共收到各类反馈意见453件，其中电子邮件442件，传真意见11件，体现了市场各方参与资本市场基础制度建设的积极性。

在对所有反馈意见认真归纳整理和反复研究，并召集相关专业机构充分论证后，证监会对《规定》做了多处修改，主要有：一是将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”；二是将换股价格下限由募集说明书公告日前30个交易日均价的90%，提高为募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者；三是为避免用于交换的股票存在法律瑕疵，影响债券持有人换股，要求用于交换的股票不存在任何依法不得转让或设定担保的情形；四是规定发行人调整换股价格造成用于交换的股份不足时，应事先补足；五是明确担保物的孳息包括资本公积转增股本、送股、分红、派息。

修改后的《规定》主要制度安排包括：

一是规定发债主体限于上市公司股东，且应当是符合法律规定的有限责任公司或者股份公司，公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷，公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元。

二是对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，首先，该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；其次，用于交换的股票应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；第三，用于交换的股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

三是明确用于交换的股票的安全保证措施，防范债券的违约风险，保护投资者利益。《规定》明确规定，预备用于交换的股票及其孳息，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；当债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

四是采用可转债转股价格的确定原则，要求“公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价”，且在调整或修正交换价格时，如造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

对于《规定》的修改发布，中国证监会新闻发言人接受记者采访时表示，《规定》从最后发布的各项条件来看，已经能够具有比较广泛的适应性。目前已经有很多上市公司的大股东或控股股东着手准备发行可交换公司债券，需求非常旺盛。

该发言人指出，可交换公司债券的推出也打开了直接中小企业融资的一扇大门。从去年8月公司债券试点以来，市场各方都积累了很多经验，也逐渐加深了对债务型工具的需求认识。因此也为推出可交换公司债券打下了较好的基础。

来源：证券日报