四川路桥建设股份有限公司重大投资项目公告--投资理财

　　1、投资标的名称：板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目。

　　1、投资标的本身存在的风险：本项目主要存在中小企业融资、未来土地价格下跌、政府批准及履约、包干建设成本超过预算及不能按期建成交付工程等风险。

　　2、投资可能未获批准的风险：本次双方同意终止《省道305线公路改造及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》尚需公司董事会审议同意并经公司股东大会审议批准；重新签订的《板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》尚需公司董事会审议同意并经公司股东大会审议批准，且经自贡市政府常务会议审议通过后生效，因此，上述事项有可能未获批准的风险。

　　本公司曾于2007年12月19日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设自贡市省道305线改造及南湖生态城综合建设项目的议案》，并于2008年1月9日与自贡市政府正式签署了《省道公路305线改造及南湖生态城综合建设项目投资协议书》（具体内容详见2007年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告编号为2007—021的《四川路桥建设(600263,股吧)股份有限公司董事会决议公告》、公告编号为2007—022的《四川路桥(600039,股吧)建设股份有限公司重大投资事项公告》及2008年1月11日公告编号为2008—002的《四川路桥建设股份有限公司重大投资事项进展公告》）。

　　但由于以下原因，该项目一直未正式实施：一是由于原材料上涨，预计305线改造项目的投资金额将突破包干价格，增大了投资风险，双方就项目具体实施细节和保障回报未达成一致。自贡市政府拟另行安排省道305线公路改造项目的建设工作。二是由于宏观经济形势发生变化，土地市场价格呈下降趋势，项目投资收益可能达不到预期的目标；三是自贡市政府对其区域经济发展规划进行了调整，决定启动板仓工业园的建设，加快工业化进程，提升南湖生态城土地的价值，促进该片区发展。因此，经公司与自贡市政府协商，双方同意终止2008年1月9日签订的《省道305线公路改造及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》。截止本次终止投资合作协议之前，本公司已于2008年4月30日注册成立项目公司四川通程建设开发有限责任公司（注册资本2000万元），但由于该项目的投资建设实施条件不成熟，因此本公司未正式启动该项目的投资建设工作。本次终止合作协议书尚需公司董事会审议同意并经公司股东大会审议批准。

　　同时，公司拟接受自贡市政府的邀请，对自贡市板仓工业园区内11亿元的项目进行投资、建设，并由该项目替代自贡市省道305线改造项目。为此，经双方协商同意，拟将板仓工业园项目和自贡市南湖生态城片区综合建设项目（以下简称“南湖项目”）整合成一个项目包，总投资仍为21亿元，并重新签订《板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》。

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　　2008年10月6日，公司与自贡市政府签订了《板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》，双方协商同意将板仓工业园项目和自贡市南湖生态城片区（约2723亩）综合建设项目整合成一个项目包，总投资21亿元，由本公司负责按本协议的约定进行整体投资及建设。板仓工业园项目及南湖项目建设完毕后，由本公司移交予自贡方；自贡方通过合法程序逐年、分批公开出让南湖项目中可开发土地的收益，用以支付本公司投资及利润。

　　本次投资不构成关联交易，本次重新签订的《板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》尚需公司董事会审议同意并经公司股东大会审议批准，且经自贡市政府常务会议审议通过后生效。

　　1、板仓工业园项目包括工业园区内道路工程、土地平整的土石方工程、排洪沟、绿化等基础设施工程以及相应地块的征地拆迁。项目总投资11亿元，其中预计建安工程投资额4亿元，征地拆迁费用投资额7亿元。

　　2、南湖生态城综合建设整体项目（以下简称“南湖项目”）包括土地平整、场地平整、征地、拆迁及安置补偿、绿化、交通、通讯基础设施和医院、学校、公园等双方认定的公共设施建设，总投资10亿元。该项目规划总用地面积约2723亩，其中，1416亩为已获得相应批准文件并征用完毕土地；未批未征面积1307亩。自贡方保证商住用地占总用地面积的比例不低于61％，商住用地平均容积率不低于3．0。

　　1、项目建设实行投资总额包干方式：公司与自贡市政府双方根据两项目《施工图设计文件》等分别确定本公司的投资总额包干价为21亿元，其中板仓工业园项目的投资总额包干价确定为11亿元，南湖项目的投资总额包干价确定为10亿元。上述投资金额由本公司筹集并按项目实施进度分批投入。

　　2、项目的建设和利润实现方式：板仓工业园项目及南湖项目建设完毕后，由本公司移交予自贡方；自贡方通过合法程序逐年、分批通过招标、拍卖、挂牌等方式公开出让南湖项目中可开发土地的收益，用以支付本公司的投资及利润。

　　3、项目建设的时间：自贡方将结合本公司对项目的实施进度和当时市场条件，按出让计划在5到6年内及时将相应阶段获得的可出让土地分批公开出让。板仓工业园项目的投资建设进度与南湖项目建设及土地出让收益收回的进度相挂钩，具体按双方协商确定的《板仓工业园项目和南湖项目资金投入及项目建设计划安排表》进行实施。

　　4、投资额的收回和利润分配方式：南湖项目土地出让收入在扣除国家规定及双方明确的费用及税费后，先由本公司收回投资总额（包干价）。在全部投资总额（包干价）已回收完毕的前提下，自贡方和本公司（下同）按照15：85的比例进行分配土地出让收入（扣除相关税费后）；在项目内部收益率达到9．65％后，土地出让收入在支付相关税费后，双方按照5：5比例分配。如土地出让价超过280万元／亩，超出的净收益部分双方按照6：4比例分配；土地出让价超过320万元／亩后，超出320万元／亩的净收益部分由双方按照8 ： 2比例分配。

　　5、土地出让收入的管理及支付方式：自贡方应在土地结算完毕5个工作日签发划款文件，并在土地出让收入到达财政国库之日后的30个工作日内，将本公司应得收入划入本公司帐户。

　　6、最低收益的保障及意外情况的处理：自贡方承诺并保证本公司未来净收益至少达到本公司投入项目的总成本的5％。在本项目尚未实施完毕时，因特殊原因造成本公司投资不能以土地收益作为收入来源，而自贡方又不能提供本公司可以接受的其他收入保障来源时，则双方有权终止本协议的履行，并由自贡方支付本公司已经完成的项目总投资（包括财务费用、管理费用），并按照不低于总投资9．65％的内部收益率给付投资回报。

　　2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：公司根据市场的发展形势，及时与自贡方协商调整和细化了投资项目方案，有利于公司进一步降低投资风险，进一步保障公司的投资收益。上述项目若能按照预计方案成功实施，将有助于进一步增强公司的持续盈利能力，开辟公司新的利润增长点。本次投资的资金来源全部为本公司自筹。目前，公司自有资金不足，负债率偏高，该项目投资规模较大，在项目全面启动后会增大公司的中小企业融资压力，增加公司的资产负债率，利息支出进一步增多，将会对公司的未来发展构成压力。

　　今年以来，国家宏观调控力度不断加大，预计今后几年货币政策将继续趋紧，公司有可能无法及时筹措到足够的建设资金，从而造成项目不能实施或延后实施。

　　为防止通货膨胀和房价过快上涨，国家对房地产行业的宏观调控力度不断加大，行业周期拐点隐现，国内一线城市房价下跌并已波及上游地价。公司投资成本及收益依赖未来土地出让收入及分成，存在收益缩水甚至投资成本无法收回而亏损的风险。

　　公司分析认为，国内不同地区房、地价之前涨幅差异很大，此轮宏观调控对其影响程度也应具体分析。自贡市区目前房价基本合理；南湖区域属自贡未来城市发展的核心区域，预测地价下跌空间可能不大。另一方面，公司在谈判和测算过程中尽可能谨慎：协议约定卖地款先用于公司收回全部总投资额，其后才由政府和公司分成，以保证公司收回投资并取得收益。

　　该项目涉及政府批准的手续较多，存在因某一项手续批复不准而导致本项目协议无法履行或延迟建设的可能。另一方面，全部项目周期5－6年，历时较长，期间会经历土地等政策调整、政府换届等多种变化。可能因种种原因导致政府及有关部门征地拆迁不及时、用于整理的土地交付不及时或不足、土地出让不及时、土地出让资金划拨到公司账户不及时等，造成项目工期延误、工程成本增加、公司投资成本及收益不能按预期收回，甚至导致双方重新调整协议主要条款。

　　针对上述风险，公司在投资协议中详细规定了双方的责任和义务，违约责任条款也已尽可能细化。在项目的实施过程中，公司还将加强与政府及有关部门的沟通和联系，尽可能消除项目实施过程中可能存在的上述风险。

　　4、包干建设成本超过预算及不能按期建成交付工程的风险

　　项目建设期间，建筑原材料、劳动力成本等要素价格可能大幅度上涨，造成项目投资成本超过预算；同时板仓工业园项目的投资建设进度与南湖项目建设及土地出让收益收回的进度相挂钩，若因项目投资成本超过预算，可能导致项目建设进度延迟而不能按期建成交付工程的风险。

　　在项目预算过程中，公司将尽可能地考虑到物价通胀影响，与自贡市政府及有关部门一起做好项目预算工作；同时，安排强有力的管理团队，加强项目施工管理、成本和过程控制，尽可能的将上述风险降到最低。

　　1、《自贡市人民政府四川路桥建设股份有限公司板仓工业园区及南湖生态城综合建设整体项目投资合作协议书》。