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上海城投控股股份有限公司
非公开发行股票暨重大资产重组
之
法律意见书
Jin Mao PRC Lawyers
金茂凯德律师事务所
上海金茂凯德律师事务所
关于上海城投控股股份有限公司
非公开发行股票暨重大资产重组之
法律意见书
致：上海城投控股股份有限公司
敬启者：
（释义）
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所：上海金茂凯德律师事务所
本所律师：参与本次非公开发行股票的本所方晓杰律师和杨营川律师
公司、城投控股、发行人：上海城投控股股份有限公司（原名上海市原水股份有限公司）
上海城投：上海市城市建设投资开发总公司
环境集团：上海环境集团有限公司
置地集团：上海城投置地（集团）有限公司
股东大会：上海城投控股股份有限公司的股东大会
董事会：上海城投控股股份有限公司的董事会
监事会：上海城投控股股份有限公司的监事会
中国证监会：中国证券监督管理委员会
公司章程：上海城投控股股份有限公司章程
《公司法》：《中华人民共和国公司法》
《证券法》：《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》：《中华人民共和国公司登记管理条例》
《发行管理办法》：《上市公司证券发行管理办法》
《发行管理办法实施细则》：《上市公司非公开发行股票实施细则》
《第25号准则》：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》
《重组通知》：《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《编报规则第12号》：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
（引言）
上海金茂凯德律师事务所根据与上海城投控股股份有限公司签订的聘请律师协议，指派方晓杰律师、杨营川律师作为公司非公开发行股票暨重大资产重组事宜的特聘法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《发行管理办法实施细则》、《第25号准则》、《重组通知》，参照《编报规则第12号》的规定，以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次非公开发行股票暨重大资产重组事宜有关的决议、批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对现行法律法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《发行管理办法》、《发行管理办法实施细则》、《第25号准则》、《重组通知》的规定和参照《编报规则第12号》的要求，对公司本次非公开发行股票暨重大资产重组的合法性给予本次发行有重大影响的法律问题发表发法律意见。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对公司的行为和本此申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见
本法律意见书仅供公司为本次非公开发行股票暨重大资产重组之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行股票暨重大资产重组所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
目录
一、本次非公开发行股票暨重大资产重组的批准和授权…………………………………………5
二、公司本次非公开发行股票暨重大资产重组的主体资格………………………………………8
三、本次非公开发行股票暨重大资产重组的特定对象……………………………………………9
四、本次非公开发行股票暨重大资产重组所涉及的资产…………………………………………10
（一）目标资产………………………………………………………………………………… 10
（二）资产评估………………………………………………………………………………… 16
（三）目标资产的重大事项…………………………………………………………………… 16
（四）本次非公开发行股票暨重大资产重组所涉及的债权债务处理……………………… 17
五、本次非公开发行股票暨重大资产重组的相关协议……………………………………………17
六、本次非公开发行股票暨重大资产重组的实质条件……………………………………………18
七、公司的设立、公司的股本及其演变……………………………………………………………19
八、关联交易及同业竞争……………………………………………………………………………22
（一）公司本次非公开发行股票暨重大资产重组前发生的关联交易……………………… 22
（二）同业竞争………………………………………………………………………………… 24
九、公司的重大资产变化及收购兼并………………………………………………………………32
十、诉讼、仲裁或行政处罚…………………………………………………………………………32
十一、信息披露………………………………………………………………………………………32
十二、其他需要说明的事项…………………………………………………………………………33
（一）公司的名称变更………………………………………………………………………… 33
（二）关于三林懿德房地产开发项目的说明………………………………………………… 33
十三、结论意见………………………………………………………………………………………37
附件一：目标资产及其重要控股、参股企业情况…………………………………………………39
附件二：目标资产所涉及的土地使用权和房屋……………………………………………………61
附件三：上海城投置地（集团）有限公司控股企业房地产开发项目……………………………80
附件四：上海环境集团有限公司控股企业的特许经营项目………………………………………94
来源：新浪熊国鹏的博客
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