《创业邦》杂志文／Asheesh Advani译/魏明

　　不管从谁那里筹资，也不管你是以债务还是股权的方式筹资，你都要签订书面中小企业融资协议，让投资人从创业者身上受益。近几年来，非正式投资人（informal investor）使用的中小企业融资协议越来越接近风险投资公司所使用的，一般都对投资人有利。所以，在协商中小企业融资协议时一定要清楚什么可以接受，什么不可以接受。在创业初期，你的谈判能力比不上投资人，此时要更加注意。

　　你应该遵照这样的原则：充分预测未来情况，谨慎选择第一个投资人。对于那些确实会限制公司发展或者吸引更多投资人的条款，一定要拒绝。当你从天使投资人或者亲戚朋友那里中小企业融资时，和第一个投资人达成的中小企业融资条款很可能会适用于整轮中小企业融资过程。同样，你在第一轮中小企业融资中同意的条款也为以后的中小企业融资定下了基调。让步太多可能会反过来让你或者公司受到伤害。

　　以下是一些需要注意的建议，可以帮助你达成合适的交易：

　　■不要向首轮投资人提供等比权（pro-rata rights）。如果第一个投资人（或其代理人）要求等比权（这意味着该投资人在将来的投资过程中会保持其所持有公司股权的比例，编者注：这一权利即反稀释权），那么这轮中小企业融资中所有的投资人都会要求这些权利，即使他们开始并没有这种要求。虽然反稀释（anti-dilution）条款有利于早期投资人，但是他们不利于后来的投资人。一方面你要满足早期投资人需要，保证他们在公司的利益；另一方面你还要考虑到以后要引入的机构投资者，所以你需要在两者之间找到平衡。

　　■避免让太多的人过度参与。如果你为了让投资人同意投资而放弃公司控制权，上面提到的跟风行为会成为非常严重的问题。如果你不小心，你就会发现自己陷入沉闷费时的境地——为了达成未来中小企业融资决定或者公司管理决策，你需要取得所有或绝大多数股东的签字确认，这一切都是因为你赋予了第一个投资人这些权利。同样，一些投资人想要得到周度、月度和季度的详细报告。只有必要的情况下才答应这一要求。花费太多的时间来准备和邮递报告，以及索取和收集签名，这显然是在浪费你的时间。

　　■小心对管理层报酬的限制。做过去的几年里，天使投资人群体开始“过分插足”公司运营，在中小企业融资协议中增加了限制高管层工资待遇的条款。这种限制或许适用于资金快要用光的企业或者董事会和高管层关系太近的情况，但是创业者要小心这些限制。一旦限制了你能为高层雇员支付的报酬水平，就意味着在你最需要人才的时候很可能无法吸引到最优秀者。你倒是可以答应设立一个薪酬委员会，并且将薪酬作为总体预算的一部分进行讨论。

　　■要求补救期（cure period）。出于自我保护，投资人或许会让你对一些有关你的公司的契约或陈述做出承诺，而这些对于资金不足的公司来说很难受。这些陈述包括你的公司曾经签署的所有法律协议，以及保证你的公司遵守全国所有的法律、许可和规则。大多数协议都会说明，如果你违反其中任何一条规定都算作违约。

　　一个诚实的创业者通常很难同意这么多规定。应对方法之一就是一定要在中小企业融资协议中设定“补救期”条款。你应该争取2～4周的补救期来弥补失误。如果你没有经验，你可以利用这个缓冲期寻找解决方案或者寻找“白衣骑士”投资人（white knight，编者注：指帮助公司抵御收购等威胁的投资公司）。

　　■额外的限售条款。从历史上来看，朋友、家人和天使投资人不会对创始人或者管理团队出售所持股份要求附加限制。只有在留住创始人和管理团队非常有利于达成新交易时，才会在风险投资介入的中小企业融资过程中附加这些限制。

　　但是，我发现天使投资人群体已经开始在早期中小企业融资过程中就要求附加这些限制。虽然早期中小企业融资中创始人股份可能没有多少市值，而且很可能也没人想购买他们的股份，但是同意这些限制条款仍然不太明智。如果你还打算继续进行中小企业融资，没有限制的股份通常是你和未来的投资人讨价还价时惟一的筹码。

　　不管你向什么类型的投资人中小企业融资，最好搞清楚投资协议是对投资人有利，还是对创业者有利。如果对你不利，那么沉住气，不妨等一等。