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聚美私有化引争议 投行详解定价3标准
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聚美私有化引争议   投行详解定价3标准


中概股私有化:聚美趁灾打劫 投行详解定价3标准

    聚美优品低价私有化引发市场巨大争议。
    2月17日,在纽交所上市的聚美优品宣布收到来自CEO陈欧、产品副总裁戴雨森以及股东红杉资本等递交的私有化申请,价格定为每份ADS7美元,仅为其2014年IPO时发行价22美元的1/3。即使跟发布私有化公告前的前120个交易日的均价8.92美元/股相比,折价也超20%。
    2月11日,聚美优品更创下历史新低4.9美元/股,近几日触底回升,2月23日收盘股价在6.41美元/股。
    深 圳一位对私有化有实战经验的某券商投行负责人表示,聚美优品所面临的问题反映出在中概股回归中的私有化定价机制问题。“私有化定价一事一议,虽然有不少 ‘拍脑袋’的成份,但通常定出的价格要满足相关标准。不过,虽然部分中概股定价较低,但依据美国相关规定,并无违规之处,这也使得以往多个股东反对的私有化案例最终顺利通过。”
    在业内人士看来,在中概股私有化大潮中,定价过程也是博弈之局,收购方与流通股东之间通常上演着激烈大战。
    私有化价格之争
    “近日我们也接到部分投资者的电话,有国内也有国外的。”聚美优品证券办人士告诉21世纪经济报道记者,“但对价格问题我们不便发表评论。我们将严格遵守美国证券交易委员会SEC、1933年证券法、1934年证券交易法等相关规定进行私有化程序并及时披露。”
    此次引发巨大争议的关键显然在于私有化价格较IPO价格折价近70%。
    聚美优品2014年5月在纽交所挂牌上市,发行价为22美元/股。上市当年的8月份,其股价冲至最高价39.45美元/股。
    不过好景不长,聚美优品遭遇货源质疑、美国律师事务所集体诉讼等麻烦,此外毛利率、净利润等也出现下滑。2013年和2014年,其毛利率分别为41%和40%,而2015年上半年,其毛利率跌至30%。
    股价表现上,聚美优品2014年8月股价冲高后一路走低,至2016年2月11日,创下历史新低4.9美元/股,较IPO发行价降幅达78%。
    而在股价低谷之际,陈欧等称要私有化退市并给出每份ADS7美元的价格,较IPO发行价低了近70%,另外也低于60日均线、120日均线。这意味着,部分投资者将亏损。
    有报道称,有投资者准备联合起来在聚美优品上市地美国以及注册地开曼群岛进行诉讼,且“在美国已和律师开始取证”。
    对此,上海一位对私有化回归有实战经验的并购负责人称,对于私有化价格,美国证券交易所管得没那么细。但如果价格定得太低,股东都不愿意卖,私有化也进行不下去。“按我们运作的案例,私有化价格基本要高出最后收盘价的10%-30%。”
    上述深圳投行负责人表示,“我们正在做一家港股回归的项目,价格依据的估值很复杂,要考量市值、交易活跃度、股权分布、业绩、行业等综合因素。”
    他进一步解释,“但通常情况下,私有化价格的制定有三个标准。第一是私有化前的收盘价;第二是20日、60日、120日均价,取其一;第三是行业平均PB。只要定出价格高出上述三个标准的其中一个,基本都能说得过去。”
    而以提出私有化的前一个交易日2月16日计算,聚美优品前10日均线和20日均线分别为5.53美元/股和5.95美元/股,私有化价格距其分别高出27%和18%;而相比2月16日的收盘价5.84美元/股,聚美优品的私有化价格也高出约20%。
    定价博弈
    上海一位券商人士指出,事实上,去年股灾之后有不少中概股趁着低位私有化,聚美优品只不过是其中之一。
    而当当网、人人公司等私有化也均受到不少股东的指责。
    2015 年9月,人人公司发布私有化要约,价格为4.2美元/股,而该公司在2011年发行价是14美元/股,降幅达70%,也遭到部分股东的反对。再比如2015年7月发布私有化要约的当当网,价格为7.8美元/股,其2010年赴美上市时的发行价为16美元/股,降幅达51%,其也遭到股东指责。
    “股东们的谴责与诉讼其实对私有化进程也没有产生实质性影响。美国股市高度市场化,只要合法合规,美国监管层对定价要求并不多,主要是要求收购方向中小股东提供基于当期股价的溢价。”上述投行负责人称。
    不过也有一些中概股私有化价格定价较高。比如迈瑞医疗于2015年11月将私有化价格调高为28美元/股,高出其60日均线、20日均线超15%。
    上 述投行负责人指出,私有化实质是收购方与流通股东、流通股东和流通股东的博弈。在私有化之前,公司一般会召开路演、询价,对价格做到心中有数。然后抛出一个价格试探,比如较前5个交易日较高一点的价格,如果股东们接受,在规定的时间内出售,使流通股数达到退市比例,则可宣告私有化成功;如果股东们不接受,收购方可以再提高些价格,使最后流通股数达到退市比例。
    “这个过程看起来有些像竞拍,考验的是心理。如果有股东始终不接受,但流通股数达到退市比例,那么没办法,股票可以退了。”上述投行负责人表示。
    以聚美优品为例,其最先给出的价格为7美元,如果很多股东不接受,达不到退市标准,那么如果想让私有化成功,就需继续提价。按以往案例,盛大游戏、学大教育、世纪佳缘等均上调了私有化价格。
    “我们现在是私有化的初级阶段,看一步步进展吧。”上述聚美优品人士表示,“至于目前是不是试探价格,我们也不清楚。”
    “说到底,私有化价格也是一个预期。如果股东预期价格更高,就会认为私有化价格低了;反之,如果预期价格更低,那么就要及时卖出。”上述投行负责人称。
    上述并购部负责人则表示,如果私有化价格定得过低,像市场化高度发展的美国,将有律师提起诉讼。
    另外,虽然私有化需召开股东大会、征得股民愿意,但如果散户与收购方力量悬殊,即使私有化价格再低,股东大会通过的概率也较大,尤其是那种机构持股集中度较高的中概股更容易通过。




附:别跟风投讲“情怀”:聚美私有化原罪 他们只想要你的钱

无数人已经点名了“风投”的核心价值观,“他们要的是钱!是钱!钱!”

    这几日,我家门口的公交站牌上又出现了一张久违的老脸。
    著名的斯坦福毕业生陈欧同学再次扛起了为聚美优品代言的重担,力争要在双十一,双十二,618,之后打造一个全新的剁手节。和线下一派祥和励志的广告不同,互联网上又一波关于聚美优品私有化的讨论再次让这家充满争议的公司又多了一些故事可以讲。聚美优品的公关好福气,总有这么多活儿可以干……
    于是有些人就在我的公众号上发来私信:“先生可曾为那些买了聚美股票的散户们写了点什么么?”
    我回道:“没啥可写的吧,商场如战场,股市如赌场。进了场就是各凭本事,愿赌服输而已。”
    对方说:“先生还是写一点吧,这年头智商税太重,大家都快过不下去了。”
    我:“……”
    还记得我曾经回答过知乎上的一个问题,问曰“真格基金真的像他们说的那么有情怀么?”
    虽然在那个问题下,我并没有抓着“情怀”这个问题往下深挖,而是简单的拿一个初入公关行业的小妹子开了刀,然而在那个问题之下,却有无数人已经点名了“风投”的核心价值观。
    “他们要的是钱!是钱!钱!”
    很多人也许认识上面这几个字,但是说到“理解”,绝大多数人都还差得远。
    在决定写点什么之后,我特意在网上看了看关于聚美优品私有化的消息。那些眼看就要割肉中小股民们似乎也要抱起团来,意图依法抗税。然而在看了他们的所谓“手段”之后,我觉得他们会被征收智商税其实并不冤枉。因为时至今日,很多人还是没明白问题的关键究竟在哪。
    在我的大学时代,我的第一堂FINANCE课上,教授是这样对我们说的:“你们需要明白的是,一切金融形式,都是想方设法把别人兜里的钱,装进自己的口袋。”
    自从我明白了这个道理之后,我的金融课成绩便一直徘徊在及格线上一点点的范围里。因为我知道,凭我对金钱的热情和能力,是远远谈不上在这个行业里出人头地的。我能做到的只有一点:不再被骗。
    风投,自然也是金融的一种形式。
    在我神州大地刮起的创业风,创投风,从某种意义上讲,其实都是“智商税”的一种表现形式。
    如果你是一个创业者,在你去找投资人或是投资机构投你的BP时,你最需要考虑的问题是什么?对,是他们如何在你的项目上获利。换句话说,就是如何退出。
    无论是天使投资人也好,B轮投资机构也好,C轮投资机构也好,他们的目标其实都是非常一致的:把这个项目包装上市,从不懂金融的人手里圈到最大数量的钱!
    至于你的项目是不是能让这个世界变得更好?
    那并不重要……
    于是你们今天就看到了聚美优品,看到了当当,看到了人人,看到了阿里巴巴。
    你们真的觉得一家企业上市是为了和更多的人去分享成长的喜悦和胜利的果实么?不不不,亲爱的,他们只想要你的钱。
    作为食物链的最底层,散户最可悲的地方就在于自己的能力完全匹配不上梦想。好吧,我不是来落井下石的。
    作为一个还算有点人文情怀的公关狗,我就为那些马上就要被征税的“散户”们提供一点免费的技术支持吧。
    首先,不要在陈欧或是聚美优品身上浪费精力了。
    因为聚美优品只是一个表现形式。即便没有“聚美优品”,也还会有“巨丑优品”,“聚美残品”一类的坑被各位踩上。
    一个CEO也好,一家公司也好,在商言商,天经地义。你们花再多的精力在雪球或是各大金融论坛上去抱怨也丝毫影响不了那些毫不关心财经新闻看广告只看脸的小妹子们要在聚美优品上买便宜面膜。
    你们需要清楚地明白,谁才应该对聚美优品的私有化决定负责。
    没错,除了管理层之外,是红杉,是真格,是华兴。
    虽然公司管理层按照在商言商的角度,散户并没有什么好办法阻止他们决定私有化,但是对于这些投资机构,你们其实还是有一定影响力的。
    从公关的角度来说,如果想要他们真正放弃对聚美优品的私有化,最重要的事情,就是要让他们明白聚美优品私有化所带来的后果会影响到他们今后继续圈钱。
    所以最直接的方式,就是将重点放在“今天你坑了我们的钱,明天你投过的所有公司就别打算上市”这个点上。盘点一下这些公司投过的所有创业公司,让这些创业公司的中小企业融资和上市压力更大,最终导致整个生态链崩盘。
    你们可以警告那些投资机构,一旦他们投过的项目上市,你们就会在各大金融论坛上发帖说“快来看啊,XX投资又来骗钱了!”,“中产家庭一夜破产,例数XX基金的坑钱历史”等等。
    你们的目标其实很简单,就是要让所有创业者都知道,如果你们拿了这些机构的钱,你们就不要想再上市了。
    也许有人会问了,要做到这一点不是要花很多钱么?我们已经亏了这么多,哪还有钱去发公关稿,去找水军刷新闻刷论坛啊?
    不不不,事情其实没有你们想的那么复杂。因为这些投资机构,也有竞争对手。因为他们投过的创业公司,也有竞争对手。相信我,只要你们有这个意愿,总会有人愿意花这笔钱去做公关的。
    做金融,其实和做公关一样。很多时候,越是专业的人,越有可能不在意世俗的看法。
    不在意世俗的看法并没有什么错,因为这代表了你已经做好了准备为你的行为负责。
    所以,对于那些经常被别人征收“智商税”的各位,哭诉,无论是体面的哭诉还是撒泼打滚式的哭诉,都是不能解决任何问题的。找到让征税者合理支付征税成本的方法,才是你们最应该做的事。
    尽管,这似乎总有些勉为其难……
    她那时候还太年轻,不知道所有命运赠送的礼物,早已在暗中标好了价格。—— 茨威格 《断头王后》

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