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马云放弃VIE所有权,是阿里治理的进步还是风险?
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当大家还在热议腾讯时隔6年之后,再次调整集团组织时,阿里一则关于VIE结构的新闻被外媒报出,多少有点国庆抢热点的味道。

大致情况是这样——

据英国《金融时报》报道,“马云已不再是阿里巴巴的主要可变利益实体(VIE)的所有人,这些可变利益实体持有公司在中国营运的执照和某些资产。”

而这一报道在今天(10月1日)得到了阿里官方的证实,并称此举旨在减少马云的行政负担。

事实上,这并非什么“新闻”,而是被大多数人忽视了的一条重要信息,其出处最早是来自今年7月27日,阿里向SEC(美国证券交易委员会)提交的20-F材料。

这事在马云宣布退休之前已发生

今年9月10日,那天不仅是教师节、马云的生日,还是他正式宣布将在一年后卸任阿里巴巴集团董事局主席,公布“传承计划“并交棒阿里CEO张勇的重要日子。

如此重磅消息突如其来,也难免外界猜测是天马行空的马云“临时性”决定,但而后马云的公开信中也指出自己为之已经做了“10年准备”。

10年太长,我们没法追溯,但马云退休的“一揽子计划”中,不容忽视他提前放弃了阿里集团主要可变利益实体(VIE)的控制权。

为什么这么说?

阿里与新浪、百度、搜狐、京东等在美上市的中国互联网公司为何选择VIE方式,其历史原因不再赘述。这之中,我们只要清晰一点,VIE其本质是中国境内主体公司,外资股东通过海外空壳公司对中国境内主体公司进行“协议控制”,应而一般来说,经营实体控制人与空壳公司实际控制人应为同一人或几人,如此确保VIE结构的稳定性。

根据阿里两个月前披露的20-F材料第115页内容显示,截至2018年3月31日,阿里集团在共拥有500家子中国境内子公司、420家境外分公司。

它们主要分布在淘宝、天猫、阿里云、阿里技术、1688.com、速卖通、菜鸟以及优酷等主要业务公司体系下。

如之前虎嗅作者超先声文章所剖析,

“这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制,马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。唯一例外的是控制优酷的方式,马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份,另外33.33%被阿里另外两个员工持有。”

在查阅阿里20-F材料第116页中发现,阿里集团决定不再由过去少数人(马云、阿里巴巴联合创始人谢世煌)持有VIE所有权,转向由境内有限责任公司、有限合伙企业直接持有,降低自然人在在公司未来经营中非系统性风险(比如:关键人物与继承风险),对应的是由“阿里合伙人制度”来统筹。

具体来说,马云和谢世煌不再是主要的控制者,上述5个实体公司将被阿里巴巴的在职高管控制。

“具体的做法是两层架构,这5家实体VIE公司将被一家中国投资持股公司控制,这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。”

上图是阿里实现VIE增强结构的简化路径图。材料中,阿里提到实现该计划的目标时间是2019年。

马云“失控”是阿里的治理进步还是风险?

对于“马云放弃VIE所有权”的报道,今日晚间阿里有了最新态度:“此举将保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用,减少关键人员风险,提高VIE实体股权的稳定性。此次调整不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整,马云仍将担任阿里合伙人并继续在机制中发挥重要影响力。”

阿里方面的意思是,阿里合伙人团队仍保持对VIE实体的控制。

市面上还有另一种误解“马云净身出户了”,其实并没有。

当前,马云持有阿里集团6.4%的股份,是第三大股东,排在他之前的软银、Altaba(雅虎)作为阿里第一、第二大股东,分别持有28.8%股份、14.8%的股份。

关于“马云净身出户”的话题,自媒体“刘晓博说财经”的最新文章中做了总结

马云的财富,除了蚂蚁金服的那部分之外,主要体现在上市的阿里巴巴的股权。这部分股权,他并没有放弃,所以他的主要身家仍然在。

但问题是,如果政策有变,国家不承认VIE,认为是外资非法进入,则他的阿里股权将失去价值。这时候,“中国阿里巴巴”,也就是那些拥有中国经营牌照公司的价值就体现出来了。而他,现在放弃的正是这些公司的所有权。

严格地说,马云必须掌握“境外上市股权+境内实际运营公司所有权”,他的财富才是完整的,因为公司的“灵魂和肉体”才统一,才没有被分离。而现在,他放弃的是“肉体”(境内实际运营公司所有权),留下的是“灵魂”(境外上市公司股权)。他的财富,从法律意义上说已经“不完整”了。

从这一点上来说,马云是真的心大,真的舍得。

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