***公司近期联合美国、英国、香港几大投资银行为中国国内中小企业提供垫资到美国小板市场上市服务，先在OTCBB/PinkSheets上市，12个月内保证转板到美国NASDAQ市场。首次融资几百万美元，规模大条件好的企业可以增加到几千万美***公司树立形象、加强管理、员工激励、提高知名度、外汇优惠、方便融资、扩展并购、提升竞争力等都很有好处。但是国内以及香港上市严格的要求和庞大的费用以及烦琐的手续使中小企业望而却步，新加坡/日本/德国等外国证券市场要求不低融资成本又高，就是条件很宽松而资本市场又很活跃的美国NASDAQ也存在要求高费用高时间长成功率等问题，只有NASDAQ的预备市场——OTCBB/PinkSheets要求低、程序简单、费用少而且成功率高，是国内中小企业美国上市的首选，而美国资本市场是全球最大最活跃的。

    一、OTCBB/PinkSheets市场介绍

    1、OTCBB即场外柜台交易系统（OvertheCounterBulletinBoard），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。

    2、PinkSheets（粉单）是由私人设立的全国行情局于1911***公司证券提供交易报价服务。粉红单(PinkSheets)市场是为收入几乎为零，不愿负担在OTCBB上挂牌所必须支付的审计***公司而设立的。

    对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场是一个不错的选择。OTCBB对发行证券企业的管理并不严格，但信息传递系统是全部电子化的。与OTCBB相比，PinkSheets又是更次一级市场，真正体现了OTC市场分散性的特点，它的交易及价格信息(也公布PinkSheets前一天的交易)在定期出版的纸媒介PinkSheets上公布，所以称为PinkSheets市场。

    在OTCBB/PinkS***公司只要净资产达到400万美元，或者税后利润超过75万美元或者市值达到5000万美元并且股东在300人以上，每股股价达到4美元便可以直接升入NASDAQ的小型资本主板市场。因此也有人把OTCBB/PinkSheets市场称为NASDAQ的预备市场。

    目前在中国的中小型企业更多突出的民营（或自然投资）的企业，普遍存在资本不足，特别是流动资金，因为可见企业通过各种途径、渠道、方可改善融资难的状况，缓解资金短缺是中小企业一项最迫切的需求，所以选择美国OTCBB/PinkSheets板块上市，比在香港、新加坡等境外上市都具有优势：

  （1）       对中小企业上市的条件比其他国外资本交易市场要求的门槛低；

  （2）       上市操作时间相对比较要提前1/3到一半；

  （3）       上市申报的环节要比其他资本市场要简单得多；

  （4）       上市费用较低，比其他资本市场费用一般要低30%-50%以上；

  （5）       可以给中小企业创造空间培育和发展过程；

  （6）       有利于中国国内有发展前景的中小企业的选择。

    二、上市的流程和费用

    在OTCBB/PinkSheets上市时间一般需要3-6个月，OTCBB/PinkSheets上市要求不高，财务也不一定要规范，所以比较容易上市，但是融资额也不大，一般就几百万美元，每股价格高的就十美元左右。

    OTCBB/PinkSheets操作手法

    目前中国企业在OTCBB/PinkSheets上市都采用2种方式：一种是借壳上市（买壳），一种是直接申请挂牌上市（造壳）。

    中国企业上市的越来越多，各类市场要求也越来越严，连香港创业板和美国NASDAQ、新加坡交易所等比国内门槛低的市场也出现“塞车现象”。香港创业板的保荐人选企业的标准已经上升为1000万港币以上了。到OTCBB/PinkSheets上市，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿为该股票做市，企业就可以上市了。

    1、OTCBB/PinkSheets 借壳上市操作手法

    目前中国企业赴OTCBB/PinkSheets上市都是采取反向收购的方式，它可以使符合条件的中小企业100%保证获得上市，在美国，通过反向收购上市的企业2002年比2001年增加了3倍，中国企业在OTCBB/PinkSheets买壳上市，也可以避开国内对海外上市的限制以及直接上市的复杂手续，而且成本较低，借壳费用在70-100万美元左右。所需时间比较少，一般仅需6个月左右。

    反向收购的操作手法很简单：

   （1）上市的境内企业（纯内资企业）原股东在百慕大、英属维京群岛(BVI)或***公司；

  ***公司以境内企业原股东名义***公司以股权置换方式来收购境内企业***公司***公司（外商控股比例超过50%以上），目前，国内大量的外汇储备和人民币升值压力，促使管理层逐步***公司到境外投资；

 &nbs***公司因控股境外公司50%以上，可合***公司与“壳”公司进行股权置换，至此，买壳步骤完成，上市存在软门槛OTCBB/PinkSheets反向收购的中国企业还不多，可供借鉴的经验也不够全面。

    2、OTCBB/PinkSheets直接申请挂牌的操作手法：

    直接申请上OTCBB/PinkSheets操作成本最低，所需时间比较借壳上市方式要长一些，一般需要9-12个月左右。直接申请挂牌OTCBB/PinkSheets操作手法与借壳上市相同，也可使符合条件的中小企业100%保证获得上市。而且成本比较低，所需时间要比借壳长，其费用为50-60万美元，基本操作手法简单：

   （1）上市的境内企业（纯内资企业）原股东在慕大、英属维京群岛(BVI)或***公司；

  ***公司以境内企业原股东名义***公司以股权置换方式来收购境内企业净***公司***公司，占有505以上股份；

 &nbs***公司因控股境内公司50%以上，可合***公司直接申请OTCBB/PinkSheets上市。

    总的来说，直接申请上市操作手法比借壳简单，还有很多优点，如不需要支付“壳”成本，无之前未清偿的债务，不涉及任何潜在的法律诉讼责任，也没有对“壳”审核调查，或对其价值进行综合判断的烦恼。一般都选择借壳上市。

    3、上市计划的收费

    目前中国企业在美国OTCBB/PinkSheets运作上市有两种方式可以选择，其收费标准也不一样：

    第一种：借壳上市总费用约70-100万美元（但不包括中国境内所支出的费用），另外企业还要付给中介机构部分报酬股权由双方商定；

    第二种：直接造壳上市总费用约50-60万美元（但不包括中国境内所支出的费用），另外企业还要付给中介机构部分报酬股权由双方商定；

    企业在挂牌上市前进行私募融资费用如果前期垫付的话要在成功后收取企业在私募融资总额中的13%（其中10%发行佣金，3%为融资操作费用），如果不垫付只收取3%做为佣金。

    对市值超过5000万美元，股东收益500万美元以上，行业前景好又属行业领先的企业私募可以垫资并只收取2-4%的佣金。

    三、垫资上市回报

    1、垫付费用：借壳上市的费用在70-100万美元左右，直接上市的费用需要费用为50-60万美元。

    2、前期投资：对有发展潜力的中小企业提供战略发展资金，并***公司股份，与企业共同成长，一般可***公司10-20%的股权，上市后退出。

    3、垫付回报：所有上市前的费用（包含考察、尽职调查、会计师、买壳***公司垫付。成功以后要占有一定的股份，PinkSheets粉单市场融资因为融资额小要占13%-20%的股份，而OTCBB只需要占了3-5%股份。通常都选择在OTCBB挂牌。

    四、企业上市的要求

   ***公司，产权关系清晰，非国有股权80%以上（纯民营更好）；

    2、过去两年营业收入及净利润年平均增长率不低于20％以上财务报表。企业经营不足两年以上的按企业成立后达到一年以上的经营财务报表核算。

    3、企业过去十二个月的总业务收入在500万美元或实现净利润50万美元以上。或年收入4000万元人民币年利润400万元人民币，对特殊行业及高新技术产业可适当放宽条件。

    4、核心产品的"市场概念"属于新兴产业领域:IT信息工程、生物工程、智能控制、通讯、新材料或矿产资源等行业，技术处于行业前沿地位或具有独特性且又有后续开发潜力，市场进入壁垒高；

    5、有资本、销售、市场占有率、利润等方面的明显的成长纪录，在今年3-5年内市场前景良好，或具有可靠的增长趋势的充分证明，最近两年的资产负债表，损益表及现金流量报表。报表真实。；

    6、企业运营状况好于同行业平均水平。

    7、融资投向明确，理念新颖，智能底蕴足，进取心强。

    五、企业上市应提供的资料：

    1、企业的营业执照、机构代码证、税务登记证、银行户口、特殊行业的批复证照及其他相关材料；

    2、企业登记注册时所申报的各种申请报告及政府各部门批复的种类文件等资料；

    3、企业章程、历次股东大会决议，董事会决议；

    4、企业高层管理人员名单、简历，聘录合同证书等有关手续；

    5、企业资产的评估验资报告，各类资产的使用证照、权证；

    6、企业股本结构、股东名册及股东变动增减情况的配套文件和有关资料；

    7、企业的产品目录，经营中的各类购销合同或协议资料；

    8、企业是否具有法律诉讼，以前发生或现在发生都要如实提供相关的资料；

    9、企业近2年的年度计划资料或生产经营合作承包等合约或协议；

    10、企业的商业计划书、企业简介、企业画册、网站等相关的资料。